證券簡稱：寶鈦股份

　　編號：2014－023

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司

　　第五屆董事會第六次臨時會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司于2014年7月31日以書面形式向公司各位董事發(fā)出了以通訊表決方式召開公司第五屆董事會第六次臨時會議的通知。2014年8月5日召開了此次會議，會議應出席董事10人，實際出席10人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。本次會議通過認真審議，以6票同意（關聯(lián)董事回避表決），0票反對，0票棄權，通過了《關于審議公司檢測設備委托經(jīng)營的議案》。

　　根據(jù)國家認證認可監(jiān)督管理委員會《關于同意籌建國家鈦材產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心的批復》（國認實函[2013]6號）及寶雞市人民政府《關于國家鈦材產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心建設有關問題的會議紀要》，由西北工業(yè)大學西北工業(yè)技術研究院、寶鈦集團有限公司發(fā)起籌建國家鈦材產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心，并由西北工業(yè)技術研究院、中國有色金屬工業(yè)總公司陜西節(jié)能技術服務中心、寶雞稀有金屬裝備設計所三家共同成立陜西億創(chuàng)鈦鋯檢測有限公司，該公司注冊資本6000萬元。

　　為了順利推進國家鈦材產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心的籌建工作，根據(jù)寶雞市人民政府的會議要求以及“三方共建，資源共享，優(yōu)勢互補”的原則和精神，寶鈦股份(600456,股吧)與陜西億創(chuàng)鈦鋯檢測有限公司簽署了《委托經(jīng)營合同》，合同擬定將寶鈦股份的65臺、凈值合計為903.78萬元的檢測設備供陜西億創(chuàng)鈦鋯檢測有限公司使用和管理，在陜西億創(chuàng)鈦鋯檢測有限公司使用和管理過程中，不影響寶鈦股份產(chǎn)品的檢測和檢驗。

　　國家鈦材產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心的成立，將對寶鈦股份產(chǎn)品檢驗檢測的權威性起到促進作用。

　　該事項構成關聯(lián)交易，具體詳見2014－024號公告。

　　特此公告

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會

　　二〇一四年八月六日

　　證券代碼：600456

　　證券簡稱：寶鈦股份

　　編號：2014－024

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司關聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司于2014年7月31日以書面形式向公司各位董事發(fā)出了以通訊表決方式召開公司第五屆董事會第六次臨時會議的通知。2014年8月5日召開了此次會議，會議應出席董事10人，實際出席10人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。本次會議通過認真審議，以6票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于審議公司檢測設備委托經(jīng)營的議案》。關聯(lián)董事回避表決，其余非關聯(lián)董事一致審議通過該議案。

　　（一）、關聯(lián)交易概述

　　根據(jù)國家認證認可監(jiān)督管理委員會《關于同意籌建國家鈦材產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心的批復》（國認實函[2013]6號）及寶雞市人民政府《關于國家鈦材產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心建設有關問題的會議紀要》，由西北工業(yè)大學西北工業(yè)技術研究院、寶鈦集團有限公司發(fā)起籌建國家鈦材產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心，并由西北工業(yè)技術研究院、中國有色金屬工業(yè)總公司陜西節(jié)能技術服務中心、寶雞稀有金屬裝備設計所三家共同成立陜西億創(chuàng)鈦鋯檢測有限公司，該公司注冊資本6000萬元，以貨幣資金分二期出資，首次出資額為注冊資本的50%，剩余50%的出資在首次出資后的1年內(nèi)繳清。西北工業(yè)技術研究院出資2940萬元，占注冊資本49%，中國有色金屬工業(yè)總公司陜西節(jié)能技術服務中心出資2760萬元，占注冊資本46%、寶雞稀有金屬裝備設計所出資300萬元，占注冊資本5%，其中中國有色金屬工業(yè)總公司陜西節(jié)能技術服務中心、寶雞稀有金屬裝備設計所為寶鈦集團有限公司子公司。

　　為了順利推進國家鈦材產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心的籌建工作，根據(jù)寶雞市人民政府的會議要求以及“三方共建，資源共享，優(yōu)勢互補”的原則和精神，寶鈦股份與陜西億創(chuàng)鈦鋯檢測有限公司簽署了《委托經(jīng)營合同》，合同擬定將寶鈦股份的65臺、凈值合計為903.78萬元的檢測設備供陜西億創(chuàng)鈦鋯檢測有限公司使用和管理，在陜西億創(chuàng)鈦鋯檢測有限公司使用和管理過程中，不影響寶鈦股份產(chǎn)品的檢測和檢驗。

　　寶鈦集團有限公司是寶雞鈦業(yè)股份有限公司控股股東，中國有色金屬工業(yè)總公司陜西節(jié)能技術服務中心、寶雞稀有金屬裝備設計所為寶鈦集團有限公司子公司，該事項構成了公司關聯(lián)交易。

　　上述委托經(jīng)營合同低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，無須提交公司股東大會審議批準。

　　（二）、關聯(lián)方介紹

　　中國有色金屬工業(yè)總公司陜西節(jié)能技術服務中心、寶雞稀有金屬裝備設計研制所介紹和關聯(lián)關系詳見公司2013年1月12日《公司關于關聯(lián)交易事項的公告》（2013－002號）。

　　（三）、交易標的基本情況

　　按照本合同雙方約定，將寶鈦股份的65臺、凈值合計為903.78萬元的檢測設備供陜西億創(chuàng)鈦鋯檢測有限公司使用和管理

　　（四）、委托經(jīng)營合同的主要內(nèi)容

　　1、寶鈦股份（以下簡稱甲方）委托陜西億創(chuàng)鈦鋯檢測有限公司（以下簡稱乙方）經(jīng)營事宜如下：

　　（1）承擔完成甲方鈦及鈦合金產(chǎn)品的日常公司內(nèi)委托檢測任務，確保甲方生產(chǎn)任務順利完成和質(zhì)量體系的完整，產(chǎn)品質(zhì)量不斷得到改進及提升。

　　（2）承擔委托經(jīng)營部分設備的維護、檢修和校準，并承擔相關費用。

　　（3）甲方將為申請國家實驗室認可授權、實驗室數(shù)據(jù)能力驗證和比對的有關人員調(diào)入乙方，以取得國家實驗室認證授權和全面完成公司日常檢測工作。

　　（4）合同期內(nèi)，維持甲方公司現(xiàn)有內(nèi)部檢測管理和結算體系，乙方免費承擔寶雞鈦業(yè)股份有限公司產(chǎn)品的日常檢測工作。

　　2、委托期限：

　　委托經(jīng)營期限自2014年1月1日起至2019年1月1日止。

　　本合同自雙方法定或授權代表人簽字加蓋公章并經(jīng)公司董事會批準后生效。

　　（五）進行上述關聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

　　上述關聯(lián)交易事項是公司與寶鈦集團有限公司控股公司間正常、合法的經(jīng)濟行為，其交易行為對寶鈦股份產(chǎn)品檢驗檢測的權威性起到積極促進作用，有利于公司正常經(jīng)營，符合公司及全體股東利益。

　　（六）獨立董事意見

　　公司獨立董事康義、曹春曉、錢桂敬、杜興讓認為：該等交易事項屬正常、合法的經(jīng)濟行為，將對寶鈦股份產(chǎn)品檢驗檢測的權威性起到積極促進作用，未損害非關聯(lián)股東的利益，其交易行為有利于公司正常經(jīng)營，符合公司及全體股東利益。

　　上述關聯(lián)交易事項表決時關聯(lián)董事回避表決，表決程序合法有效，交易內(nèi)容公允，未損害公司及中小股東的利益。

　　（七）備查文件

　　（1）董事會會議決議；

　　（2）獨立董事意見；

　　（3）監(jiān)事會決議；

　　（4）公司與與陜西億創(chuàng)鈦鋯檢測有限公司簽署的《委托經(jīng)營合同》。

　　特此公告。

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會

　　二〇一四年八月六日

　　證券代碼:600456 證券簡稱:寶鈦股份 編號:2014-025

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會第三次臨時會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司于2014年7月31日以書面形式向公司各位監(jiān)事發(fā)出以通訊表決方式召開公司第五屆監(jiān)事會第三次臨時會議的通知。公司于2014年8月5日召開了此次會議，會議應出席監(jiān)事5人，實際出席5人。會議由監(jiān)事會主席白林讓主持，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。本次會議通過認真審議，采取記名投票方式，以5票同意，0票反對，0票棄權，一致通過了《關于審議公司檢測設備委托經(jīng)營的議案》。

　　監(jiān)事會認為：

　　公司與關聯(lián)方簽署的《委托經(jīng)營合同》符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，程序規(guī)范，將促進寶鈦股份產(chǎn)品檢驗檢測的權威性，未損害公司及其他股東的利益。

　　特此公告

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

　　二O一四年八月六日